A Lifeway Foods afirmou que o acordo de acionistas que a empresa tem com o investidor – e pretendente – Danone é “inválido”.
A fabricante de kefir, um alvo de aquisição da Danone, respondeu às alegações da gigante francesa de que havia violado um acordo de investidores entre as duas empresas.
No final do mês passado, a Danone escreveu à Lifeway alegando que a empresa norte-americana e sua CEO, Julie Smolyansky, haviam violado um acordo que remontava ao investimento da fabricante do Activia na empresa.
A Danone disse que a decisão da Lifeway de conceder a Smolyansky quase 300.000 ações rompeu o acordo e avisou a empresa que estava preparando um litígio.
No entanto, a Lifeway insiste que o acordo, que data de 1999, é inválido de acordo com a lei estadual de Illinois, onde o grupo está sediado. “Um acordo que é inválido não se torna válido simplesmente porque ambas as partes seguem seus termos por um período de tempo, não importa quanto tempo. A empresa pretende buscar todos os recursos disponíveis para fazer valer a lei de Illinois e anular o acordo”, disse a Lifeway em um comunicado ontem (6 de janeiro).
Em setembro, a Danone, que já possuía pouco mais de 23% da Lifeway, propôs a aquisição do restante do negócio por US$ 25 por ação – um prêmio de 59% sobre o preço médio ponderado do volume de três meses da ação na época.
A Lifeway rejeitou a oferta em 5 de novembro, argumentando que a oferta subvalorizava o negócio. A Danone aumentou sua oferta para US$ 27 por ação, mas ela também foi rejeitada.
Vendas e aquisições | Lifeway Foods rejeita oferta de aquisição da Danone considerada subvalorizada
No entanto, mais tarde, em novembro, a Lifeway disse que sua diretoria “não se opunha” a uma possível venda da empresa.
Na carta da Danone para a diretoria da Lifeway, o CEO adjunto Shane Grant disse que a empresa havia “reconhecido tardiamente que não poderia continuar a evitar propostas que maximizassem o valor e admitiu que estaria disposta a considerar uma venda da empresa”. Ele disse: “Até o momento, a Danone não viu nenhuma evidência convincente de que esse seja o caso.”
A concessão de ações a Smolyansky foi um movimento para “destruir o valor do acionista e ignorar os direitos contratuais há muito estabelecidos da Danone”, acrescentou Grant.
“Tendo visto o aumento da potencialidade de uma venda da empresa, o conselho aparentemente deu luz verde a um programa de presentes que destrói valor para o CEO, em flagrante violação do acordo de acionistas.”
A Lifeway continua insistindo que as ofertas da Danone para o negócio “subvalorizam severamente” o grupo.
No entanto, em sua declaração de ontem, a Lifeway disse que seu conselho “reiterou que não se opõe a uma venda a um preço que reflita com mais precisão o verdadeiro valor da empresa”.
“Dada a proposta não solicitada e oportunista da Danone para adquirir a Lifeway, a empresa e seus consultores externos estão analisando o relacionamento entre as partes e avaliando a melhor forma de proteger os interesses da empresa e de seus acionistas.”
Lifeway divulga vendas preliminares do quarto trimestre
Juntamente com a declaração, a Lifeway emitiu vendas líquidas “preliminares não auditadas” para o quarto trimestre do ano passado. Ele disse que essas vendas estavam entre US $ 45.1 milhões e US $ 46.6 milhões. Nos últimos três meses de 2023, a Lifeway gerou vendas líquidas de US $ 42.1 milhões.
A empresa prevê que suas “vendas líquidas preliminares não auditadas” para 2024 estarão na faixa de US $ 185 milhões a US $ 186.5 milhões, contra US $ 160.1 milhões em 2023.
“A Danone está oportunisticamente determinada a fazer uma oferta inadequada e, enquanto isso, a Lifeway continuou a executar sua estratégia e está entregando um valor substancial para os acionistas”, disse Smolyansky, presidente e CEO da Lifeway.
“Além disso, para todo o ano de 2024, as vendas líquidas da Lifeway estão projetadas para variar entre US$ 185 milhões e US$ 186,5 milhões, em comparação com US$ 160,1 milhões em 2023, o que demonstra a eficácia da estratégia e execução de negócios da Lifeway.”
A mãe e o irmão de Smolyansky detêm uma participação combinada na Lifeway de pouco menos de 30%.
Em 2022, Ludmila e Edward Smolyansky pediram que Julie deixasse o cargo e que a Lifeway começasse a buscar “alternativas estratégicas”.
A questão teria sido resolvida em agosto do ano seguinte, quando a Lifeway concordou em analisar alternativas estratégicas, além de encontrar um consultor financeiro e novos substitutos para a diretoria.
No entanto, a briga familiar foi reacendida no ano passado depois que a dupla criou a Pure Culture Organics, o que provocou uma disputa legal entre os Smolyanskys.
Em abril, a Lifeway entrou com uma ação contra a Pure Culture Organics, alegando que ela havia roubado informações proprietárias para criar o negócio. A Lifeway encerrou o processo em junho.
Ludmila e Edward apoiaram as iniciativas da Danone para comprar a Lifeway.
