Impostos, preço do leite, emissões e geografia foram temas da primeira reunião informativa realizada pela Kerry Co-op sobre a proposta de compra do negócio de laticínios do Kerry Group, Kerry Dairy Ireland, por 500 milhões de euros.
Cerca de 120 acionistas e fornecedores de leite estiveram presentes no Dingle Skellig Hotel, no oeste de Kerry, hoje (segunda-feira, 25 de novembro), para ouvir o caso comercial da cooperativa para o negócio histórico.
Jim Woulfe, consultor estratégico da diretoria da Kerry Co-op, disse na reunião que a proposta desbloquearia o valor das ações de forma neutra em termos de impostos, transferiria o controle do processamento do leite de volta para a cooperativa e resolveria a longa disputa pelo preço do leite.
Woulfe disse que a Kerry Dairy Ireland, com uma receita prevista de 1,3 bilhão de euros para 2024, é uma “empresa sustentável, bem administrada e eficiente”.
Ele disse que o acordo foi submetido a cerca de três meses de “diligência detalhada” por uma série de especialistas financeiros, fiscais, jurídicos, de engenharia e ambientais, incluindo a PWC e a EY.
A Kerry Dairy Ireland processa mais de 1,1 bilhão de litros de leite por ano de 2.740 fazendas familiares em Munster, tem 7 instalações de produção na Irlanda e no Reino Unido e tem uma variedade de marcas de consumo bem conhecidas, como Cheestrings, EasiSingles, LowLow, Kerrymaid e Charleville.
A empresa, que emprega mais de 1.500 pessoas, também opera 31 lojas de serviços agrícolas em Kerry, Limerick, Clare e North Cork.
Simon MacAllister, da EY, explicou que a avaliação de 500 milhões de euros da Kerry Dairy Ireland baseia-se em uma média de quatro anos de lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) de 71 milhões de euros.
Ele disse que o preço total de venda de 500 milhões de euros não pode aumentar, mas pode ser reduzido “se a empresa tiver um desempenho inferior”.
Ele disse que a Kerry Co-op teria controle total sobre o preço do leite e sobre as decisões de investimento de capital.
Ações
Atualmente, a Kerry Co-op detém pouco mais de 19 milhões (11%) das ações do Kerry Group, no valor de cerca de 1,7 milhão de euros.
A proposta prevê que 85% dessas ações sejam distribuídas por meio de um programa de troca de ações para os 11.906 membros da cooperativa Kerry, avaliadas em cerca de 1,4 bilhão de euros.
Os 15% restantes, no valor de cerca de 250 milhões de euros, seriam usados pela Kerry Co-op para o custo de aquisição de uma participação inicial de 70% na Kerry Dairy Ireland (350 milhões de euros), com o Kerry Group mantendo uma participação de 30%.
MacAllister disse que o saldo seria composto por 56 milhões de euros em empréstimos de bancos (dois irlandeses e dois internacionais) e um empréstimo de cerca de 43 milhões de euros do Kerry Group.
A cooperativa teria uma opção de compra para adquirir a participação final de 30% na Kerry Dairy Ireland a qualquer momento até meados de 2030. A transferência total do negócio para a Kerry Co-op deve ser concluída até 2035.
Os 30% finais (150 milhões de euros) seriam financiados por meio de uma contribuição de 1c/L do fornecedor de leite ao longo de seis anos, lucros acumulados de 20 milhões de euros e 80 milhões de euros de dívida refinanciada de terceiros.
A reunião ouviu que a contribuição do fornecedor de leite será cobrada de abril a outubro, com a diretoria podendo pausar o pagamento em determinadas circunstâncias.
O pagamento se tornará um “estoque de empréstimo conversível”, o que significa que os fornecedores têm a opção de convertê-lo em ações da cooperativa. No caso de um fornecedor sair ou se aposentar, ele receberá sua contribuição integral de volta.
MacAllister disse que os acionistas B e C teriam a opção de contribuir, mas o pagamento será obrigatório para os acionistas A (fornecedores de leite).
Jamie Olden, da empresa jurídica RDJ LLP, recomendou “fortemente” o fundo de 50 milhões de euros proposto pelo Kerry Group para resolver a disputa de arbitragem em andamento sobre o preço principal do leite.
A reunião ouviu que a orientação jurídica de um advogado sênior foi de que o risco de obter um resultado pior na arbitragem seria muito maior do que o risco de conseguir mais do que o pagamento cumulativo aos fornecedores de 5,4c/L.
James Tangney, presidente da Kerry Co-op, reconheceu a decepção com o fato de o fundo estar vinculado à aceitação do acordo geral da joint venture, mas disse que essa oferta era “o melhor resultado possível” para os fornecedores de leite.
Kerry Co-op
Um acionista presente na reunião disse que deveria ser solicitada uma “garantia por escrito” da Receita Federal, confirmando que não haveria implicações fiscais decorrentes do programa de troca de ações.
Ronan Macnioclais, da PWC, disse que é política da Receita não fornecer tais garantias, mas acrescentou que a transação foi explicada “detalhadamente” à Receita com antecedência.
Ele disse que a Revenue emitiu uma carta descrevendo que está “satisfeita com a transação”.
Outro acionista afirmou que as emissões de escopo 3 poderiam custar à Kerry Dairy Ireland cerca de 170 milhões de euros até 2030.
Jim Woulfe disse que as emissões de escopo 1 e 2 estão dentro do escopo da Kerry Dairy Ireland, enquanto 95% da responsabilidade pelas emissões de escopo 3 “está na porta da fazenda” e não é um fator de custo para a empresa.
Ele disse que os planos de negócios incluem uma “série de iniciativas” para reduzir as emissões de escopo 1 e 2 em 48% até 2029, em comparação com os níveis de 2017.
Um membro da cooperativa, que é a favor do acordo, disse que os fornecedores da Península de Dingle estavam preocupados com a coleta de leite se o negócio de laticínios fosse “vendido para alguma outra entidade”, já que eles estão “geograficamente fora do caminho”.
Outro membro disse que votaria contra o acordo devido à perda do esquema de resgate de ações existente, que, segundo ele, era benéfico para as circunstâncias de sua família.
A PWC está realizando reuniões informativas com consultores tributários locais e todos os presentes foram instados a buscar seu próprio aconselhamento tributário individual.
Em resposta a uma pergunta sobre contratos de leite, James Tangney disse que um novo contrato de fornecimento seria apresentado aos fornecedores por volta de março ou abril de 2025.
A reunião ouviu que o objetivo da diretoria é pagar “um preço de leite muito competitivo”.
Votação
No total, a Kerry Co-op realizará 14 reuniões informativas sobre o acordo proposto até o dia 5 de dezembro.
Em resposta às críticas sobre a falta de informações mais detalhadas sobre a proposta, a Kerry Co-op disse que um documento de 30 páginas será enviado aos acionistas A e B na próxima semana e também estará disponível no site da cooperativa.
Uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Kerry Co-op será realizada às 12h00 de segunda-feira, 16 de dezembro de 2024, na Gleneagle INEC Arena, Killarney, Co. Kerry.
A transação proposta só prosseguirá se for aprovada pela maioria necessária (66%) dos acionistas A e B da cooperativa que estiverem presentes na reunião; não haverá voto por correspondência.
A Kerry Co-op oferecerá serviços de ônibus para a reunião de Killarney de toda a área de influência para facilitar a participação dos interessados.
